La formalité de fermeture de société par une dissolution sans liquidation, par le biais du Transfert Universel de Patrimoine (TUP), est une procédure légale. Elle est réservée aux entreprises détenues à 100 % par une seule entité juridique sous forme de société commerciale. Et ce, quel que soit le statut de la personne morale. Contrairement à la dissolution suivie d'une liquidation, le TUP permet de transmettre directement le patrimoine de la société dissoute vers sa société mère, sans passer par l'étape souvent laborieuse de la liquidation. JuriFormalités est là pour vous aider grâce à la rigueur de nos formalistes sur la vérification de toutes les pièces nécessaires pour votre dossier
Tarif formalité de Dissolution sans Liquidation (TUP)
| Votre formalité de Dissolution sans Liquidation (TUP) |
289 € H.T + Frais administratifs et annonce légale
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| Frais administratifs | Frais de greffe, RNE, BODACC, déclaration des bénéficiaires effectifs.. Ces frais étant variable fonction d'une dissolution ou clotûre, nous ne pouvons les définir qu’une fois les caractéristiques de votre dossier renseignées |
| Annonce Légale | Pas besoin d'annonce légale |
Bien que la TUP partage des similitudes avec une fusion, ces deux processus sont distincts, notamment en termes de formalités requises. La formalité de transfert universel de patrimoine allège les contraintes administratives et offre une solution efficace pour clore une société tout en préservant son patrimoine. Voici tout ce qu’il faut savoir !
Définition de la notion de dissolution sans liquidation - transfert universel de patrimoine
La procédure de transfert universel de patrimoine consiste à dissoudre une société sans qu’il soit nécessaire de passer par une liquidation conventionnelle.
Quelle est la différence entre dissolution sans liquidation (TUP) et dissolution de société ?
Dans le cadre de la dissolution classique d'une entreprise, les actifs sont vendus pour payer les créanciers avant la distribution éventuelle des fonds restants aux actionnaires. En ce qui concerne le TUP, c’est différent : l’intégralité du patrimoine de la société dissoute, passif compris, est transférée à une autre entité, sans aucune liquidation préalable. En conséquence, la société dissoute perd sa personnalité morale dès la réalisation du transfert.
Qu’est-ce qui distingue fusion et TUP ?
La principale distinction entre la fusion et le TUP réside dans la manière dont le patrimoine de la société dissoute est transféré à une autre entité. Dans le cas d'une fusion, deux entités fusionnent pour former une nouvelle personne morale. Tandis que dans le cas du TUP, la société dissoute transfère directement son patrimoine à une société absorbante, sans former une nouvelle entité juridique.
Quels sont les avantages et inconvénients du TUP ?
Le principal avantage du transfert universel de patrimoine est sa simplicité et sa rapidité par rapport à une liquidation traditionnelle. Choisir cette solution vous permet de réduire les coûts et les délais associés à la dissolution de votre société. Cependant, cela peut présenter des inconvénients. Citons notamment la non-prise en charge des créanciers de la société dissoute. Ces derniers peuvent se retrouver lésés si la société absorbante n'est pas en mesure de rembourser toutes les dettes transférées.
Quelles sont les conditions pour effectuer une dissolution sans liquidation - TUP ?
La première condition requise pour pouvoir réaliser un transfert universel de patrimoine est que la société absorbante détienne la totalité du capital de la société dissoute. Cette exigence garantit que la société absorbante assume la responsabilité de l'intégralité des actifs et des passifs de la société dissoute sans mettre en péril sa propre stabilité financière.
Conditions spécifiques liées à l'associé unique
Le TUP s'applique de manière obligatoire lorsqu'une seule personne morale détient la totalité des parts sociales ou des actions de la société. Le statut juridique de cet associé unique est généralement celui d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).
Exceptions concernant l'associé unique personne physique
Si l'associé unique est une personne physique, le TUP n'est pas envisageable. Dans ce cas, la société doit procéder à une dissolution anticipée suivie d'une liquidation amiable pour clôturer ses activités de manière légale et conforme aux réglementations en vigueur.
Quelles sont les différentes étapes à suivre pour une dissolution sans liquidation ?
La procédure pratique pour fermer une société sans la liquider se déroule en 5 étapes :
1. Réaliser les formalités préalables à la dissolution sans liquidation - TUP
Avant de procéder à la dissolution sans liquidation, l'associé unique doit accomplir certaines formalités essentielles. Tout d'abord, il doit rédiger un procès-verbal. Ce document officialise la décision de dissolution avec un TUP et de transmission intégrale du patrimoine à la société absorbante. Ensuite, il est nécessaire de publier une annonce légale indiquant la dissolution sans liquidation dans un support adéquat. Ces démarches sont réalisées auprès du guichet unique des formalités des entreprises, garantissant ainsi leur conformité légale.
2. Attendre le délai d'opposition des créanciers
À compter du jour suivant la publication légale effectuée, le TUP ne peut être réalisé qu'au terme d’un délai de 30 jours. Ce laps de temps permet aux créanciers de la société dissoute de s’opposer éventuellement au transfert de patrimoine.
3. Traiter les éventuelles oppositions des créanciers
En cas d'opposition d'un créancier, l’associé unique de la société non encore dissoute est convoqué devant le tribunal de commerce compétent. La délibération de ce dernier peut être de trois ordres : le rejet de l’opposition formulée par le créancier; la demande de constitution de garanties; ou bien l'ordonnance de remboursement des créances avant de poursuivre le processus de la dissolution sans liquidation
4. Réaliser la transmission du patrimoine
Si aucune opposition n'est soulevée dans le délai imparti, le patrimoine est transmis automatiquement dès le lendemain de l'expiration du délai de 30 jours à 0 heure précises. À ce stade, la société absorbante acquiert l'intégralité des actifs, droits, passifs et obligations de la société dissoute, marquant ainsi la réalisation effective du TUP.
5. Effectuer la radiation de la société
L'associé unique doit encore patienter un mois à partir de la date du transfert du patrimoine. À l’expiration de ce second délai, il doit procéder à la radiation de la société. Désormais, la société absorbante se substitue entièrement à elle dans tous les aspects juridiques, mettant ainsi fin à son existence légale. Cette déclaration finalise l'enregistrement de la TUP auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.
Que se passe-t-il ensuite ?
À la suite du transfert universel de patrimoine, l'associé unique de la société absorbante reçoit la totalité du patrimoine de la société dissoute, comprenant à la fois les actifs et les passifs. Cependant, certains engagements contractuels ne sont pas automatiquement transférés et prennent fin à moins qu'un accord explicite soit obtenu du co-contractant. Il s’agit notamment des cautionnements, des mandats ou encore des contrats de franchise. L'associé unique de la société absorbante devient bénéficiaire du bail commercial de la société dissoute. Si cette dernière détient des actifs immobiliers, des formalités complémentaires doivent être effectuées afin d'assurer la validité juridique de la transmission des biens immobiliers.
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