La cession de parts sociales / d’actions est une opération de modification de la société qui demande une certaine expertise. Des préalables du contrat de cession, à sa constatation par l’accomplissement des formalités en ligne. Découvrez tout l’essentiel de la cession de titres sociaux des entreprises dans la suite de cet article. JuriFormalités est là pour vous accompagner
Tarif formalité de Cession de Parts Sociales / Actions
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Qu’appelle-t-on cession de parts sociales ou d’actions ?
La cession de parts sociales et la cession d’actions désignent toutes deux une modification de société par transfert de propriété. Pour autant, la procédure attachée à la transmission de l’une ou l’autre forme de titres sociaux diffère totalement.
Définition
Les parts sociales et les actions sont des titres de propriété que détiennent des membres d'une société sur le capital social. La cession de parts sociales ou d’actions consiste donc à un transfert de droits attachés à l’entreprise.
Comme le droit de siéger aux assemblées générales ou le droit aux bénéfices. L’associé qui cède ses titres est appelé « cédant » et celui qui les acquiert, « cessionnaire ». Le formalisme attaché à une transmission d’entreprise diffère selon la forme de la société.
La cession de parts sociales étant encadrée par une procédure stricte et assujettie de formalités en ligne bien spécifiques. La cession d’actions étant, quant à elle, libre - sauf dispositions statutaires ou contractuelles contraires.
Pourquoi céder ses parts sociales ou ses actions ?
Les sociétés sont généralement catégorisées selon deux grandes familles : les sociétés de personnes et les sociétés par actions. Dans le premier cas, l’associé est considéré en tant que personne. L’administration de la société est donc fortement influencée par la relation entre les associés.
Dans le second cas, l’associé est considéré selon sa participation au capital social. La gestion de la société est donc principalement basée sur des considérations d’ordre financier.
Dans un cas comme dans l’autre, la cession de titres sociaux peut être dictée par les mêmes besoins. Comme le renouvellement des associés ou la transmission pure et simple de l’entreprise. A ceci près que les associés de sociétés de personnes seront plus sélectifs sur le choix de leurs futurs associés. Alors que les actionnaires de sociétés par actions placeront la recherche du profit avant toute chose.
Quelles différences entre les parts sociales et les actions ?
Les parts sociales désignent les titres de propriété des sociétés de personnes et des sociétés hybrides. On parle de :
- Société Civile (SC)
- Société en Nom Collectif (SNC)
- Société en Commandite Simple (SCS)
- Société à Responsabilité Limité (SARL)
- Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)
A contrario, les actions constituent les titres de propriété des sociétés de capitaux ou sociétés par actions :
- Société Anonyme (SA)
- Société par Actions Simplifiées
- Société en Commandite par Actions (SCA)
Conditions de la cession de parts sociales ou d’actions
Les conditions de cession de parts sociales et d’actions prennent leur source dans différents textes. Elles sont notamment conditionnées par le cadre législatif en vigueur, les dispositions statutaires et des dispositions contractuelles.
Les conditions posées par le cadre législatif
Le cadre législatif impose que les cessions de parts sociales suivent une procédure d’agrément. Une acceptation qui est fonction de la forme de société, mais aussi de la qualité du cessionnaire.
Ainsi la cession de parts sociales peut être soumise à l’accord unanime ou majoritaire des associés. Ou, au contraire, librement cessibles entre associés. Des règles qui diffèrent encore selon que le cessionnaire est associé, tiers, ascendant, descendant ou conjoint.
La transmission de titres par cession d’actions est quant à elle beaucoup plus simple. La législation française ne prévoyant aucune procédure d’agrément, on parle de liberté de cession.
Les conditions induites des dispositions statutaires ou contractuelles
Les dispositions statutaires et les dispositions contractuelles sont édictées pour préciser ou suppléer le droit commun posé par les codes.
Elles peuvent donc contenir des clauses spécifiques de nature à encadrer les procédures de cession de titres sociaux.
On parle notamment de clauses d’agrément, de clauses de préemption et de clauses d’inaliénabilité.
Incidence de la cession de titres sociaux
La cession de parts sociales et la cession d’actions impliquent des effets juridiques et financiers. Des conséquences qui touchent aussi bien le cédant, le cessionnaire que les coassociés.
Les effets juridiques de la cession de parts sociales et d’actions
Le transfert de propriété de titres sociaux d’une entreprise confère au cessionnaire les droits et obligations qui y sont rattachés.
La cession d’actions ou de parts sociales a donc des conséquences sur la structuration et l’administration de la société. Particulièrement dans les formes de société de personnes, où le tissu relationnel entre associés est primordial.
Les conséquences fiscales
La cession de parts sociales emporte des conséquences fiscales aussi bien pour le cédant que pour le cessionnaire. La fiscalité applicable à la transmission de titres sociaux dépend de la forme de société.
On parle de variabilité des taux applicables aux droits d’enregistrement, à l’imposition et aux abattements des plus-values. Ou encore d’une fluctuation des droits de mutation et de la base imposable.
La procédure de cession de parts sociales / d’actions
Les étapes de la cession de parts sociales et de la cession d’actions sont sensiblement les mêmes. A la différence près que le formalisme attaché aux transmissions de parts sociales est nettement plus contraignant.
Les différentes étapes
- Agrément par les associés : le régime de l’agrément dépend de la forme de la société, des dispositions statutaires et de celles contractuelles. En présence de salariés, la cession est également susceptible de devoir diffuser une annonce préalable d’information.
- Ediction de l’acte de cession : le contrat de cession de parts sociales est obligatoirement écrit. Il peut prendre la forme d’un acte sous seing privé ou d’un acte authentique. A contrario, le contrat de cession d’action peut simplement être constaté par virement de compte à compte.
- Enregistrement de l’acte de cession : les cessions de parts sociales et les cessions d’actions sont obligatoirement enregistrées auprès du service fiscal de référence dans le délai de 1 mois.
- Modification des statuts : la cession de parts sociales entraîne une modification statutaire en 3 étapes. Soit, la réunion des associés en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE); la publicité de modification de société dans un support d’annonces légales; la formalité en ligne de déclaration de modification auprès du Guichet Unique. La cession d’actions, quant à elle, n’entraîne pas de modifications statutaires, à moins d’être expressément prévus par les statuts.
Déléguer ses démarches de cession de parts sociales ou d’actions
Le transfert de titres sociaux est une opération qui peut se révéler complexe à mettre en place dans la pratique. La procédure à suivre dépendant non seulement de la forme de société, mais aussi des spécificités propres aux associés.
Composé de formalistes expérimentés, JuriFormalités accompagne les entreprises dans leurs démarches de cessions de parts sociales / d’action. Accomplissement de toutes les formalités en ligne ou conseils aux entreprises, les démarches sont simplifiées et sécurisées.
